A股獨董迎來首份規範性文件
  中國上市公司協會12日發佈《上市公司獨立董事履職指引》,對上市公司獨立董事的義務和職權等進行了清晰界定。這是我國自2001年推行這項制度以來首個針對獨立董事履職的規範性文件。
  指引明確了獨立董事需要履行的11項義務。根據要求,獨立董事應當保持身份和履職的獨立性,無法符合獨立性條件的,應當提出辭職。獨立董事的連任時間不能超過6年,原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事。
  在職權方面,獨立董事除享有上市公司董事的一般職權外,還擁有特別職權,這包括:重大關聯交易事項的事先認可權、聘用或解聘會計師事務所的提議權、召開臨時股東大會的提議權等。
  值得註意的是,指引明確,獨立董事不僅有權從公司領取適當津貼,還享有要求上市公司為其履行獨立董事職責購買責任保險的權利。如果是由半數以上獨立董事提出但未被上市公司採納的提案,獨立董事有權要求上市公司將有關情況披露並說明不予採納的理由。
  據瞭解,將獨立董事制度引入我國,主要是為了制衡上市公司大股東和管理層,防止損害公司整體利益。2001年證監會發佈《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》,明確規定上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事,獨立董事制度正式確立。
  A股獨董一年取酬上百萬“不懂不獨”難為股民代言
  從2001年引入獨立董事制度至今,A股獨董迎來了首份規範性文件。而本應為中小股民代言的這一職位為何飽受詬病?
  “同意多反對少”,是獨董們飽受詬病的原因之一。A股獨立董事的“拿錢-簽字-放行”現象越發突出。來自滬深交易所的數據顯示,在近3年的數萬次投票中,多達7000餘名的上市公司獨董僅有47次表示反對意見,94次棄權,簽字同意次數占比幾乎達99%。
  與之相對的是,獨立董事日漸“取酬多作用少”:特別是一部分上市公司陷入“比拼”獨董薪酬和行政級別的怪圈,獨董年薪日漸攀升。比如,今年7月卸任民生銀行獨董的國務院發展研究中心金融研究所副所長巴曙松,2013年曾創下100.5萬元的薪酬紀錄,而在2010年年報中,大部分獨立董事薪酬為5萬-10萬元。
  另外,作為源自歐美公司制度的“舶來品”,獨立董事本應為處於弱勢的中小股東代言,對上市公司重大決策具有投票否決權。但A股獨董的亂象背後,不乏制度設計自身的種種缺陷。
  ——“不懂不獨”。一些獨立董事,缺乏所在行業必要的經營管理知識,或因兼職過多難以顧及,很難有效監管上市公司行為。
  ——勾結牟利。個別獨立董事還利用任職之機,監守自盜從事內幕交易。
  ——政商“旋轉”。獨立董事選任均是大股東、董事會說了算,還有一部分官員退休後,赴上市公司任獨立董事。金融資訊終端萬得數據顯示,截至今年一季度末,A股“官員獨董”共1101人次,分佈在816家上市公司。
  “履職指引”能否上演“終結者”
  薪酬取得、任用機制是“獨”“懂”關鍵
  隨著《上市公司獨立董事履職指引》正式落地,A股上市公司將在選任、薪酬等多方面進一步規範獨立董事制度。中國上市公司協會紀委書記、獨立董事研究課題組組長楊琳認為,指引將便於上市公司評估獨立董事的履職能力,有助評價獨立董事的履職績效,是改革獨立董事制度的重要一步。
  專家認為,完善獨立董事制度,還需在薪酬取得、任用機制兩方面下功夫。
  中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬認為,此前規定上市公司必須設立獨立董事,但選聘權卻交給了上市公司,且公司負責發薪酬,有解聘權。“請什麼樣的人來做獨立董事,自然有了利益上的考慮,不可能真正做到獨立。”
  近年來,天目藥業、伊利股份的獨立董事就曾因反對大股東決策,堅持“獨立性”被罷免。中歐陸家嘴國際金融研究院執行副院長劉勝軍認為,從根本上看,既要重新釐清政府與市場的關係,又要形成現代企業治理機制,促進獨立董事真正地盡職,減少尋租、牟利的空間。
  “獨立董事制度的目的是制約經理人,以便更好地保護股民,但引進中國後性質發生了改變,皆因中國的上市公司一股獨大,獨立董事的作用應體現在制約大股東上,以此來保護中小股民。”劉紀鵬說。
  對於獨立董事的產生機制,有學者認為,監管機構的邀請和推薦很重要,這樣才能使獨立董事敢投反對票。
  上海梅林獨立董事、復旦大學企業研究所所長張暉明認為,獨董作為資本市場的“制衡者”,還應保障其履職權利,真正成為強勢大股東與弱勢小股民之間的第三方。
  劉紀鵬建議,由上市公司協會或證券業協會建立獨立董事的人才儲備庫,負責遴選上市公司獨董隨機抽取,杜絕“人情獨董”現象。也要進一步規範高薪現象,統一發放薪酬標準,對發生監管問題的上市公司還要追索獨董薪酬。“只有這樣才能真正增強獨立性。” 綜合新華社消息  (原標題:“中國式獨董”亂象多)
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